ENG
Добавить в избранное
Инвестклимат, Мнение

Покупка юрлица вместо недвижимости

Влад Сурков

Влад Сурков

Партнер юридической фирмы Platforma Legal

В каких случаях покупатель приобретает не землю, а юрлицо, владеющее земельным участком?

В течение многих лет сделки с недвижимостью (будь то здания или земельные участки) структурировались как сделки с акциями/долями компаний, которым принадлежали объекты недвижимости. Более того, это были сделки не с акциями/долями российских компаний, которые непосредственно владели объектами недвижимости, а с акциями иностранных компаний, которым принадлежали российские компании-собственники недвижимости. Это делалось в первую очередь по финансовым/налоговым причинам.

В случае с сельскохозяйственными землями была (и сохраняется) и другая логика — законодательство прямо запрещало иностранцам приобретать сельскохозяйственные земли. А если иностранный покупатель был где-то «наверху» и его владение земельным участком осуществлялось через цепочку российских дочерних компаний, то такая структура владения являлась законной и позволяла иностранцам обходить указанное ограничение.

Есть еще один сугубо практический аспект приобретения акций/долей компаний — собственников недвижимости. Покупка акций/долей вместо покупки объекта недвижимости позволяет избежать встречи с Росреестром и иными государственными органами, регулирующими сделки с недвижимостью.

Какие вытекающие последствия могут быть у такого рода сделки? Подводные камни?

Основной проблемой, связанной с приобретением юридических лиц вместо приобретения непосредственно объекта недвижимости, является наследование рисков, связанных с историей такого юридического лица и его обязательствами, не имеющими отношения к объекту недвижимости. Покупатель наследует все налоговые риски, риски, связанные с титулом на акции/доли и т.д. 

Указанные выше особенности приводят к необходимости в случае приобретения юридического лица проводить принципиально другой объем правового аудита (due diligence) в отношении приобретаемого актива, т.к., помимо вопросов, непосредственно связанных с недвижимостью, покупателю приходится анализировать вопросы корпоративного права, трудового права, изучать договоры юридического лица и т.д. Возникает необходимость в детальном налоговом аудите. Договор купли-продажи зачастую становится сложнее, так как в нем необходимо учесть риски, выявленные при анализе не связанных с недвижимостью вопросов. Усложняется методология оценки стоимости покупаемого актива.

Как часто заключаются такие сделки на российском рынке?

Как мы уже упомянули выше, еще 5–7 лет назад сделки с акциями/долями составляли более 90% от всего объема сделок в отношении недвижимости в России. Как говорил мой бывший руководитель:

«В России, собственно, ничего не происходит… Зато какая активность в кипрском корпоративном реестре!»

Однако после массированных изменений в российском налоговом законодательстве сделки с долями/акциями резко утратили свою популярность. В настоящее время, по нашим оценкам, не менее 70–80% всех сделок структурируются как сделки с объектами недвижимости. При этом сделки иногда продолжают структурироваться как продажа акций/долей. Это, как правило, происходит по требованию продавцов (например, если таковым является иностранный собственник) и в связи с конкретным наборов обстоятельств. В целом можно говорить о том, что основным текущим трендом является заключение сделок в отношении непосредственно объектов недвижимости.


Подписывайтесь на канал «Инвест-Форсайта» в «Яндекс.Дзене»
Наши телеграм-каналы:
Стартапы и технологии
Новые бизнес-тренды
Загрузка...
Предыдущая статьяСледующая статья