ENG
Создание специальных административных районов (САР) во многом явилось ответом на очередной санкционный пакет США и продолжение поддержки таких мер странами-партнерами США. Целый пакет законопроектов, внесенных в Госдуму одновременно, стал предметом жарких дискуссий при рассмотрении в первом чтении на пленарном заседании. Позже законопроекты были доработаны, причем некоторые в принципиальных нормах, и сформировали базу нового явления в системе государственного регулирования экономики — специальных административных районов, участниками которых являются международные компании.
При этом российские САР не в полной мере являются офшорами, так как не предусматривают существенных налоговых льгот (они коснулись прибылей, связанных с дивидендами), упрощения финансовой отчетности (существенное упрощение дается при самой процедуре смены личного закона юридического лица — редомициляции, но в дальнейшем упрощения не установлены напрямую), а третий, нередко используемый признак офшоров, — закрытость информации об имущественных и корпоративных правах, также не предусмотрен как единственный вариант регулирования информации о международных компаниях, тем более что по некоторым направлениям, например собственности на судна, наоборот, вносится в Российский открытый реестр судов.
Ключевыми законами выступают федеральные законы от 3 августа 2018 г. № 290-ФЗ «О международных компаниях» и № 291-ФЗ «О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края», устанавливающие прямую связь между получением статуса международной компании и вхождением в правовой режим САР. Не любая иностранная компания может стать международной компанией в соответствии с новыми законами. К ней представляются 4 сущностных требования, среди которых: уже имеющееся ведение деятельности на территории России, принятие на себя обязательств по инвестированию на территории России в размере не менее 50 млн рублей, подача заявки на заключение специального договора с управляющей компанией САР, а также условие происхождения иностранной компании из одного из государств, представители которых создали ведущие мировые структуры противодействия отмыванию доходов — ФАТФ и МАНИВЭЛ. Важно заметить, что нормы о минимальном объеме инвестиций и происхождении компании из стран ФАТФ и МАНИВЭЛ появились в ходе работы над законопроектами и стали результатом широкой дискуссии народных представителей и экспертного сообщества. Таким образом, государств, откуда могут происходить организации, всего 62 (при том что Гонконг учтен в ФАТФ отдельно от Китая, а некоторые страны МАНИВЭЛ входят и в ФАТФ), причем среди них нет так называемых «токсичных юрисдикций», классических офшоров.
Сумма инвестиций, включенная в Федеральный закон «О международных компаниях», на первый взгляд невелика, однако сам факт включения перехода организации в российский режим изначально не позиционировался как простая плата или регулярный сбор, а требовал реальных вложений, которые особо очерчены в законе. Сама редомициляция не предполагает прекращения обязательств, возникших у иностранной компании ранее, что позволяет ей сохранить свои ранее или вновь установленные отношения со своими иностранными контрагентами, соответствовать требованиям в рамках опыта деятельности и соблюдения обязательств. Более того, редомициляция не предполагает изменения корпоративной структуры переходящих в российскую юрисдикцию организаций.
Не менее важно отметить еще два факта — закон не ограничивает территориальную принадлежность инвестиций только пространством двух САР, что позволяет вкладывать средства в целом на территории страны, а кроме того, осуществлять свои инвестиции международная компания может уполномочить другую связанную с ним компанию (в формулировке закона — из той же группы лиц, в которую входит международная компания). Таким образом, осуществление инвестиций в России существенно облегчено для переходящих в российскую юрисдикцию иностранных компаний. Такие требования к международной компании во многом коррелируют с моделью регулирования, заложенной в Федеральном законе «О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края». При этом территориями САР являются острова, описываемые как имеющие особое геополитическое значение. Ранее геополитическое значение территорий отмечалось в действующих федеральных законах рамках регулирования особых экономических зон в Калининградской и Магаданской областях. Теперь такое значение охарактеризовано в рамках двух островов — Русский в Приморском крае (остров входит в городской округ Владивосток) и Октябрьский в Калининградской области (входит в город Калининград). Сами по себе острова невелики в общероссийском масштабе — Русский насчитывает в своей площади около 100 кв. км, а Октябрьский — около 10 кв. км. С этой позиции разворачивание широкой инфраструктуры на островах маловозможно, но вероятно развитие градостроительной инфраструктуры островов в части воздвижения новых административных, торговых, логистических центров, иных строительных объектов, в которых будут располагаться организации, обслуживающие участников САР. Модель законодательного регулирования САР схожа с аналогичными моделями регулирования территорий опережающего социально-экономического развития и особых экономических зон. В целом можно говорить, что создание правового института САР логически завершает формирование общей модели регулирования форм территориального развития экономики, к которым в России относятся ТОСЭР, ОЭЗ, зоны территориального развития. В рамках этой модели:
- принимается рамочный федеральный закон;
- вводится целеполагание в области экономического и социального развития;
- к резидентам предъявляются специальные требования по видам деятельности;
- наличие особого управляющего агента;
- вводятся специальные нормы о взаимодействии резидентов с публичной властью (в том числе в налоговой сфере, в области контрольно-надзорной деятельности и прочее).
С этой позиции в отношении вводимой российским государством модели нельзя с твердой уверенностью заявлять о создании офшора — напротив, налицо мера по деофшоризации экономики, сочетающаяся со специальным правовым режимом, не противоречащим в своей основе общепринятым моделям стимулирования экономического развития. Важно отметить, что неосуществление определенных специальным соглашением видов деятельности влечет лишение международной компании статуса участника САР и дальнейшее лишение самого статуса международной компании. Вводимая федеральным законом о САР управляющая компания САР получает особые полномочия, в первую очередь в области контроля за ведением и соответствием деятельности международной компании — участника САР принятым на себя обязательствам по видам деятельности и инвестированию, а также по общему управлению спецрайоном и предоставлению необходимых услуг участникам САР (бухгалтерских, юридических). Другой примечательной нормой закона является возможность заключения договора с управляющей компанией российским юридическим лицом, оказывающим вспомогательные виды деятельности, при этом осталось неясным, для кого они являются вспомогательными — для обеспечения функционирования спецрайона в целом, то есть фактически для управляющей компании, либо для резидентов. Тем более что другая норма закона говорит о возможности международных компаний-участников САР привлекать такие вспомогательные лица.
Взаимоотношения участников САР с государством предполагается строить на основании формирования особой организационной структуры органов власти и ведомств в ключевых сферах — налоги, таможенное дело, санитарно-эпидемиологический надзор и прочее. Вполне вероятно, это также будет сопряжено с созданием специальных многофункциональных центров предоставления государственных и муниципальных услуг «Мои документы» для обслуживания участников САР (особый «МФЦ для бизнеса). Еще два факта указывают на сбалансированность решения по созданию нового института САР. Первое — запрет входить в САР финансовым организациям (как кредитным, так и некредитным), операторам платежных систем и услуг платежной инфраструктуры. Таким образом устанавливается доминат реального сектора экономики при определении потенциальных участников САР. Второе — установление специальной оговорки по использованию арбитражных судов Калининградской области и Приморского края для принудительного исполнения решения третейских судов (арбитражей в новом законодательном понимании термина). Говоря о потенциальных направлениях развития учрежденного института, можно предположить следующие тенденции. Так, существует потенциальная возможность расширения «локализации» международных компаний. Это возможно сделать путем предоставления специального статуса дочерним компаниям редомициллированных организаций: оно облегчит им условия для перехода в российскую юрисдикцию.
Вторым направлением может стать формирование на островах сквозного особого режима стимулирования регионального развития экономики. Так, остров Октябрьский входит в особую экономическую зону Калининградской области, а остров Русский — в границы свободного порта Владивосток как специального режима. Вполне вероятно, что дальнейшее смешение правовых режимов позволит обеспечить новые инвестиции. Третьим направлением развития введенного института видится введение особых правил для вовлечения в формализованные механизмы инвестиционного развития страны — специальные инвестиционные контракты, государственно-частное партнерство, а также участие в государственных закупках инвестиционного характера. В любом случае мы наблюдаем новое направление в работе по вовлечению инвесторов в развитие страны, причем инвесторов, уже связанных с нашей страной и ищущих возможность войти или вернуться как организации в российскую юрисдикцию.
