ENG
Инвестклимат, Мнение, Право

Что могут «специальные административные районы»

Артем Юдкин

Артем Юдкин

Член правления СЭЦ «Модернизация»

Создание специальных административных районов (САР) во многом явилось ответом на очередной санкционный пакет США и продолжение поддержки таких мер странами-партнерами США. Целый пакет законопроектов, внесенных в Госдуму одновременно, стал предметом жарких дискуссий при рассмотрении в первом чтении на пленарном заседании. Позже законопроекты были доработаны, причем некоторые в принципиальных нормах, и сформировали базу нового явления в системе государственного регулирования экономики — специальных административных районов, участниками которых являются международные компании.

При этом российские САР не в полной мере являются офшорами, так как не предусматривают существенных налоговых льгот (они коснулись прибылей, связанных с дивидендами), упрощения финансовой отчетности (существенное упрощение дается при самой процедуре смены личного закона юридического лица — редомициляции, но в дальнейшем упрощения не установлены напрямую), а третий, нередко используемый признак офшоров, — закрытость информации об имущественных и корпоративных правах, также не предусмотрен как единственный вариант регулирования информации о международных компаниях, тем более что по некоторым направлениям, например собственности на судна, наоборот, вносится в Российский открытый реестр судов.

Ключевыми законами выступают федеральные законы от 3 августа 2018 г. № 290-ФЗ «О международных компаниях» и № 291-ФЗ «О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края», устанавливающие прямую связь между получением статуса международной компании и вхождением в правовой режим САР. Не любая иностранная компания может стать международной компанией в соответствии с новыми законами. К ней представляются 4 сущностных требования, среди которых: уже имеющееся ведение деятельности на территории России, принятие на себя обязательств по инвестированию на территории России в размере не менее 50 млн рублей, подача заявки на заключение специального договора с управляющей компанией САР, а также условие происхождения иностранной компании из одного из государств, представители которых создали ведущие мировые структуры противодействия отмыванию доходов — ФАТФ и МАНИВЭЛ. Важно заметить, что нормы о минимальном объеме инвестиций и происхождении компании из стран ФАТФ и МАНИВЭЛ появились в ходе работы над законопроектами и стали результатом широкой дискуссии народных представителей и экспертного сообщества. Таким образом, государств, откуда могут происходить организации, всего 62 (при том что Гонконг учтен в ФАТФ отдельно от Китая, а некоторые страны МАНИВЭЛ входят и в ФАТФ), причем среди них нет так называемых «токсичных юрисдикций», классических офшоров.

Сумма инвестиций, включенная в Федеральный закон «О международных компаниях», на первый взгляд невелика, однако сам факт включения перехода организации в российский режим изначально не позиционировался как простая плата или регулярный сбор, а требовал реальных вложений, которые особо очерчены в законе. Сама редомициляция не предполагает прекращения обязательств, возникших у иностранной компании ранее, что позволяет ей сохранить свои ранее или вновь установленные отношения со своими иностранными контрагентами, соответствовать требованиям в рамках опыта деятельности и соблюдения обязательств. Более того, редомициляция не предполагает изменения корпоративной структуры переходящих в российскую юрисдикцию организаций.

Не менее важно отметить еще два факта — закон не ограничивает территориальную принадлежность инвестиций только пространством двух САР, что позволяет вкладывать средства в целом на территории страны, а кроме того, осуществлять свои инвестиции международная компания может уполномочить другую связанную с ним компанию (в формулировке закона — из той же группы лиц, в которую входит международная компания). Таким образом, осуществление инвестиций в России существенно облегчено для переходящих в российскую юрисдикцию иностранных компаний. Такие требования к международной компании во многом коррелируют с моделью регулирования, заложенной в Федеральном законе «О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края». При этом территориями САР являются острова, описываемые как имеющие особое геополитическое значение. Ранее геополитическое значение территорий отмечалось в действующих федеральных законах рамках регулирования особых экономических зон в Калининградской и Магаданской областях. Теперь такое значение охарактеризовано в рамках двух островов — Русский в Приморском крае (остров входит в городской округ Владивосток) и Октябрьский в Калининградской области (входит в город Калининград). Сами по себе острова невелики в общероссийском масштабе — Русский насчитывает в своей площади около 100 кв. км, а Октябрьский — около 10 кв. км. С этой позиции разворачивание широкой инфраструктуры на островах маловозможно, но вероятно развитие градостроительной инфраструктуры островов в части воздвижения новых административных, торговых, логистических центров, иных строительных объектов, в которых будут располагаться организации, обслуживающие участников САР. Модель законодательного регулирования САР схожа с аналогичными моделями регулирования территорий опережающего социально-экономического развития и особых экономических зон. В целом можно говорить, что создание правового института САР логически завершает формирование общей модели регулирования форм территориального развития экономики, к которым в России относятся ТОСЭР, ОЭЗ, зоны территориального развития. В рамках этой модели:

  • принимается рамочный федеральный закон;
  • вводится целеполагание в области экономического и социального развития;
  • к резидентам предъявляются специальные требования по видам деятельности;
  • наличие особого управляющего агента;
  • вводятся специальные нормы о взаимодействии резидентов с публичной властью (в том числе в налоговой сфере, в области контрольно-надзорной деятельности и прочее).

С этой позиции в отношении вводимой российским государством модели нельзя с твердой уверенностью заявлять о создании офшора — напротив, налицо мера по деофшоризации экономики, сочетающаяся со специальным правовым режимом, не противоречащим в своей основе общепринятым моделям стимулирования экономического развития. Важно отметить, что неосуществление определенных специальным соглашением видов деятельности влечет лишение международной компании статуса участника САР и дальнейшее лишение самого статуса международной компании. Вводимая федеральным законом о САР управляющая компания САР получает особые полномочия, в первую очередь в области контроля за ведением и соответствием деятельности международной компании — участника САР принятым на себя обязательствам по видам деятельности и инвестированию, а также по общему управлению спецрайоном и предоставлению необходимых услуг участникам САР (бухгалтерских, юридических). Другой примечательной нормой закона является возможность заключения договора с управляющей компанией российским юридическим лицом, оказывающим вспомогательные виды деятельности, при этом осталось неясным, для кого они являются вспомогательными — для обеспечения функционирования спецрайона в целом, то есть фактически для управляющей компании, либо для резидентов. Тем более что другая норма закона говорит о возможности международных компаний-участников САР привлекать такие вспомогательные лица.

Взаимоотношения участников САР с государством предполагается строить на основании формирования особой организационной структуры органов власти и ведомств в ключевых сферах — налоги, таможенное дело, санитарно-эпидемиологический надзор и прочее. Вполне вероятно, это также будет сопряжено с созданием специальных многофункциональных центров предоставления государственных и муниципальных услуг «Мои документы» для обслуживания участников САР (особый «МФЦ для бизнеса). Еще два факта указывают на сбалансированность решения по созданию нового института САР. Первое — запрет входить в САР финансовым организациям (как кредитным, так и некредитным), операторам платежных систем и услуг платежной инфраструктуры. Таким образом устанавливается доминат реального сектора экономики при определении потенциальных участников САР. Второе — установление специальной оговорки по использованию арбитражных судов Калининградской области и Приморского края для принудительного исполнения решения третейских судов (арбитражей в новом законодательном понимании термина). Говоря о потенциальных направлениях развития учрежденного института, можно предположить следующие тенденции. Так, существует потенциальная возможность расширения «локализации» международных компаний. Это возможно сделать путем предоставления специального статуса дочерним компаниям редомициллированных организаций: оно облегчит им условия для перехода в российскую юрисдикцию.

Вторым направлением может стать формирование на островах сквозного особого режима стимулирования регионального развития экономики. Так, остров Октябрьский входит в особую экономическую зону Калининградской области, а остров Русский — в границы свободного порта Владивосток как специального режима. Вполне вероятно, что дальнейшее смешение правовых режимов позволит обеспечить новые инвестиции. Третьим направлением развития введенного института видится введение особых правил для вовлечения в формализованные механизмы инвестиционного развития страны — специальные инвестиционные контракты, государственно-частное партнерство, а также участие в государственных закупках инвестиционного характера. В любом случае мы наблюдаем новое направление в работе по вовлечению инвесторов в развитие страны, причем инвесторов, уже связанных с нашей страной и ищущих возможность войти или вернуться как организации в российскую юрисдикцию.

Вам понравился этот текст? Вы можете поддержать наше издание, купив пакет информационных услуг
Загрузка...
Предыдущая статьяСледующая статья