ENG
Каждый стартап мечтает масштабировать свой бизнес и зачастую обращается за поддержкой в акселерационные программы. Ведь только акселератор способен в сжатые сроки оценить вашу бизнес-идею, протестировать продукт, привлечь инвестиции для развития технологии и найти клиентов для успешной реализации проекта. Но мало кто заранее задумывается о входном документообороте, юридических тонкостях и возможных подводных камнях. Давайте разберемся, какие документы могут понадобиться для участия в акселераторе?
Юридическое лицо и учредительные документы
Для участия в акселераторе, как правило, требуется работающее и официально зарегистрированное юридическое лицо. Команды, у которых юридического лица нет, не пройдут даже первичный отбор, так как одним из входных критериев, как правило, являются учредительные документы организации. Юрлицо должно быть оформлено на тех фаундеров, которые заявляют себя основателями стартапа. В идеале, на это юридическое лицо должна быть зарегистрирована та технология, которую они собираются развивать и прокачивать в акселераторе.
Договор
При вхождении в акселератор стартап подписывает инвестиционный договор (при получении инвестиций и отчуждении доли стартапа) или акселерационный договор, где оговариваются условия запуска пилота, KPI, оплата издержек и затрат, а также распределение интеллектуальной собственности или права владения интеллектуальной собственностью. В корпоративных акселераторах, как правило, нет стартовых инвестиций, и у стартапа не забирается миноритарная доля, но при этом всё равно существует договор на акселерацию.
На первый взгляд нет ничего сложного, но самое важное кроется в условиях договора, условиях выхода инвестора, правах вето и блокировках на размытие долей — это наиболее частые ошибки, которые совершают стартаперы. Поэтому очень важно учитывать, что вместе с миноритарной долей акселераторы получают права на участие в делах компании и даже могут судиться с основателями, если их не устраивает управление проектом.
Term sheet
Инвестиционный акселератор предлагает инвестиции взамен на долю стартапа, поэтому очень важно на входе в акселератор посмотреть Term sheet — специальное юридическое соглашение, которое предлагает акселератор. Каждый акселератор составляет подобное соглашение индивидуально под свой запрос и под свои условия. Поэтому стартапу надо вместе с юристом, а не самостоятельно, изучить Term sheet на предмет сильного перетягивания одеяла в сторону интересов акселератора и ущемления прав стартапа и его основателей. Стартапу необходимо отнестись серьезно к своим закрепленным обязательствам по передаче доли бизнеса, вопросам внутреннего корпоративного управления и прав инвесторов при принятии ключевых бизнес-решений.
В России были прецеденты, когда акселератор, инвестирующий в стартапы, очень жёстко прописывал свои полномочия в контракте. По итогу акселератор имел миноритарную долю и мог диктовать свои условия относительно ведения бизнеса вплоть до смены генерального директора. В американской практике такое встречается гораздо реже.
Интеллектуальная собственность
Зачастую в акселерационном договоре прописываются условия запуска пилотного проекта, поэтому следует обратить особое внимание на предмет владения интеллектуальной собственности. Если стартап обладает собственным ноу-хау, необходимо заранее подумать и оформить документы, подтверждающие исключительные права на него (патенты, свидетельства и т.д. ).
Если таких продуктов еще нет, то, по моему мнению, стартапу обязательно нужно отстаивать позицию либо совместного владения вновь разработанной инновацией, либо не эксклюзивной лицензией для корпоративного партнера, который бы хотел ею пользоваться. Конечно, всё зависит от того, сколько ресурсов и средств корпорация готова вложить в совместное «творчество». Тем не менее стартапу все равно не стоит уступать эти позиции, так как зачастую именно интеллектуальная собственность на технологию является наиболее ценным продуктом совместной деятельности.
NDA
Еще до запуска акселератора нужно определить круг информации, которую вы готовы предоставить для пилотирования разработок. Поэтому стартапу следует оформить NDA (соглашение о неразглашении конфиденциальной информации). NDA поможет обеспечить неразглашение коммерчески важной информации и даст возможность сохранить в тайне инновации самого стартапа и хода сделки. В соглашении необходимо отразить положения о неразглашении информации, которая относится к интеллектуальной собственности, клиентской базе и особенностям операционной деятельности бизнеса.
Как избежать юридических рисков?
Лучший способ предотвратить юридические риски — пользоваться консультациями профессионалов. Чаще всего проблемы возникают из-за того, что стартапы просто невнимательно читают договор и документацию. Большие корпорации к этому относятся очень серьезно, и невыполнение условий договора (стартап по разным причинам может этого не сделать) со стороны стартапа может вызвать сильное раздражение. Если стартап не выполнил свои обязательства и речь идет о больших суммах задолженности, корпоративными юристами могут быть предприняты достаточно жесткие меры по решению вопросов и урегулированию споров, включая судебное разбирательство и, возможно, даже банкротство.
Поэтому моя рекомендация — обязательно привлекать специалиста, который имеет компетенции при формировании договорных отношений между инновационным стартапом и корпорацией или венчурным фондом. Профессиональный юрист сможет проконсультировать стартап относительно условий, внести правки и помочь с решением каких-то конфликтных ситуаций по различным пунктам договора. Здесь важно не пожалеть некоторую сумму денег на такого специалиста, чтобы спокойно и без потерь пройти акселерационную программу, а также понять все зоны ответственности, на которые стартап подписывается. Ведь экономия средств и времени на критически важных деталях может в будущем обернуться куда большими потерями, причем не только финансовыми.
