ENG
В последнее время аббревиатура SPAC стала все чаще мелькать не только в международных, но и российских деловых и финансовых СМИ. Сделки SPAC являются альтернативой IPO, подходят для компаний с перспективных, быстрорастущих рынков, которые хотят в короткие сроки привлечь финансирование для дальнейшего развития. SPAC — это компания-оболочка, которая выходит на IPO, привлекает деньги инвесторов, а впоследствии сливается с некоторой перспективной операционной компанией.
Последняя становится публичной за счет слияния со SPAC. Если на глобальном рынке в последние два года наблюдается бум таких сделок, на российском это пока редкость. Так, недавно ORGROUP объявила о планах привлечь акционерный капитал в микрокредитную компанию «Арифметика» через M&A-сделку с публичной компанией Navigator Acquisition Corp., акции которой торгуются на Фондовой бирже Торонто. Ранее «Мегафон» заявлял о планах вывести на американскую биржу дочернюю компанию «Первая башенная компания» через слияние со SPAC.
В чем причины популярности сделок SPAC на международном рынке? Есть ли перспективы таких сделок для российских компаний? И в чем может быть их привлекательность?
SPAC на пике популярности
SPAC как инструмент привлечения инвестиций известен фондовому рынку уже более 30 лет, однако только недавно он приобрел особую популярность и актуальность.
В 2020–2021 гг. наблюдается взрывной рост сделок SPAC на международном рынке. Так, согласно данным EY, в первом полугодии 2021 г. объем глобальных сделок SPACIPO уже превысил рекордные показатели всего 2020 года. Львиная доля SPAC-сделок пока приходится на США, тем не менее такой инструмент привлечения инвестиций набирает популярность и в Европе, где наиболее активными площадками, на которых проводятся подобные сделки, являются биржи Euronext (Амстердам, Париж), NASDAQOMX и First North (Стокгольм, Хельсинки), Deutsche Börse.
В США в первом полугодии было проведено 379 SPACIPO, рост по отношению к 2020 году — 872%, объем привлеченных средств составил $114,3 млрд, что на 846% больше показателей прошлого года. Количество сделок SPACIPO составило 62% от общего объема сделок IPO; в денежном выражении на них пришлось 56% от общего объема привлеченных средств в ходе IPO.
Если взять азиатские рынки, то там сделки SPAC менее распространены. Большинство фондовых бирж в этом регионе не позволяет компаниям-оболочкам выходить на рынок публичных заимствований. Поэтому многие высокотехологичные стартапы Китая, Индонезии и других стран, работающие в перспективных отраслях, рассматривают SPAC как возможность выйти на американские биржи.
Причины популярности и преимущества
До 2020 года SPAC считался не самым приемлемым способом выхода на биржу: как правило, к таким сделкам прибегали компании, которые испытывали некоторые трудности или в течение долгого времени не могли выйти на IPO. Однако пандемия COVID-19 все перевернула, она привела к росту уровня неопределенности, поэтому компании и инвесторы стали реже и менее охотно рассматривать классическое IPO как длинный путь выхода на биржу, к тому же со слабо предсказуемым результатом. У эмитентов не было уверенности, что в ходе IPO будет возможность привлечь необходимый объем денежных средств. В таких условиях на первый план вышли альтернативные инструменты, позволяющие сократить сроки выхода на биржу и гарантирующие результат, такие как SPAC. Среди преимуществ для частных компаний хотелось бы отметить следующие.
• Уверенность
Во время классического IPO стоимость акций компаний не имеет фиксированного значения и зависит от настроения инвесторов и рынка значительно больше, чем от качества самого бизнеса. Таким образом, компания не обладает представлением о своей оценке вплоть до дня IPO. Причем в текущей ситуации высокой неопределенности предсказать стоимость акций становится еще более сложной задачей.
Более того, стоимость классического IPO определяют инвестбанкиры, которые стараются максимально точно оценить компанию с точки зрения инвесторов. Эта оценка редко бывает идеальной: если инвестбанк оценил компанию в $10 за акцию, а после IPO цена выросла до $15 — это говорит о неверной оценке и недополученных стартапом деньгах.
SPAC позволяет исключить ценовую неопределённость и получить контроль над ценой размещения, несмотря на расходы и плату спонсору, хотя в теории при классическом IPO можно получить большее финансирование в случае благоприятной ситуации на рынке.
• Сроки
Традиционное IPO может занять годы, что, опять же, мало приемлемо в условиях высокой волатильности. Процесс слияния через SPAC значительно быстрее и занимает 3–4 месяца, по данным PwC, что безусловно выглядит привлекательно для компаний, нацеленных выйти на биржу.
Однако это не значит, что компании нужно меньше готовиться. SPAC-сделка становится некоторым вызовом для бизнеса, нужно в столь сжатые сроки подготовить все те же необходимые для размещения документы, что и при классическом IPO: финансовую отчётность, проверку регулятором и налоговым органом, соответствие технологиям и кибербезопасности.
• Экспертиза
Стратегически ориентированные SPAC предоставляют опыт и знания спонсора как аргумент в свою пользу, от чего выигрывает компания. Например, организация, производящая электромобили, может счесть более привлекательным SPAC, спонсор которого обладает экспертизой в таком бизнесе, особенно если он имеет планы занять место в совете директоров и продолжить работу с менеджментом компании после размещения.
Таким образом, стратегический SPAC служит той же цели, что и венчурный капитал для стартапов: компания получает выгоду не только и не столько от самого финансирования, сколько от экспертизы инвестора.
Для кого подходит?
В целом сложно выделить конкретный сектор компаний, которые пользуются SPAC или для которых такие сделки лучше всего подходят. Однако если посмотреть на сделки SPAC за последние полтора года, то к такому инструменту, как правило, прибегают компании и стартапы, работающие на перспективных высокотехнологичных рынках.
Например, компании из сферы цифрового здравоохранения — отрасли, которая выстрелила в 2020 году. По данным Rock Health report, только в 1-м квартале 2021 года было больше публичных сделок, которые завершены или объявлены с участием таких компаний, чем за весь 2020 год. Более 80% из них составляют слияния со SPAC.
Также привлекательными для SPAC являются игроки, работающие в сфере мобильных технологий. SPAC, как правило, инвестируют в компании, которым необходим большой объем денежных средств, чтобы масштабировать бизнес, и достаточно длинный срок, чтобы начать создавать стоимость и приносить прибыль.
Не обделены вниманием SPAC и компании из отраслей, с которыми связано будущее развитие: производство аккумуляторов и заправочных станций для электромобилей, запуск ракет и спутников и из футуристичных секторов — аэротакси, производство самолетов вертикального взлёта и посадки, производство водородного топлива и т.д.
Существенную долю в SPAC-сделках занимает финансовый сектор; компании-оболочки охотно инвестируют в стартапы, работающие в сфере управления активами, финтеха, страхования и финансовых услуг.
Среди компаний, которые провели самые успешные сделки SPAC в 2020 году, — разработчик твердотельных аккумуляторов для электромобилей Quantum Scape, разработчик цифровых спортивных игр Draft Kings, финтех-игрок Paya Holdings Inc., производитель электромобилей Fisker.
Какие есть риски?
Сделки SPAC, как и любые публичные сделки, в том числе IPO, несут определенные риски для инвесторов и частных компаний, что необходимо учитывать.
Во-первых, инвесторы фактически вкладывают деньги с закрытыми глазами. Конечно, SPAC-сделки требуют прозрачности и проверки, однако процедура не настолько жесткая, как в случае с IPO. Перед компанией SPAC стоит задача в течение двух лет найти достойную операционную компанию для слияния. Поэтому есть риск, что итоговая оценка такого игрока будет завышенной. По данным консалтинговой компании Renaissance Capital found, средняя отдача от сделок SPAC, совершенных в 2015–2020 гг., отстает от показателей рыночной доходности от IPO.
Во-вторых, особенность финансовой отчетности SPAC заключается в том, что компании могут публиковать прогнозы будущей доходности, что может вводить в заблуждение менее опытных инвесторов. В этом плане инвестиции в SPAC можно сравнить с венчурными инвестициями, поскольку они часто предполагают вложения в стартапы из быстрорастущих отраслей, поэтому априори более рискованные, к чему необходимо быть готовыми.
Иногда в ходе сделок SPAC владельцы частных компаний, которые сливаются со SPAC, теряют контроль над бизнесом, чего можно избежать при традиционном процессе IPO. Еще один риск — SPAC-сделки успешны настолько, насколько успешны инвесторы, которые ими управляют. Многое зависит от экспертизы команды компании-оболочки: в какой мере они разбираются в секторе, который планируют финансировать.
Есть ли перспективы на российском рынке?
Понятно, что сделки SPAC вряд ли когда-либо полностью заменят IPO. Для разных вариантов инвестиций есть разные инструменты. Многие крупные компании все-таки будут предпочитать выходить напрямую на рынок публичных заимствований. Тем не менее SPAC можно считать новым этапом в развитии финансового рынка, поскольку этот инструмент предлагает молодым перспективным компаниям возможность привлечь инвестиции здесь и сейчас, даже если у них нет необходимых временных и финансовых ресурсов для проведения успешного IPO.
Можно предположить, что тренд дойдет и до российского рынка, поскольку у нас также появляется много высокотехнологичных игроков в перспективных отраслях. На данный момент на российских биржах не существует компаний-оболочек, власти только изучают возможность допуска на биржу SPAC-компаний, что следует из проекта «Дорожной карты по формированию и развитию механизмов инвестиционного развития РФ». Если новый механизм инвестирования будет признан целесообразным, концепция SPAC-компаний может быть вписана в российское законодательство в четвертом квартале 2022 года.
